Introduction
Au moment de créer une société, l’entrepreneur français se retrouve presque toujours face au même dilemme : faut-il opter pour la SAS ou pour la SARL ? Ces deux formes sociales dominent largement le paysage, représentant l’écrasante majorité des créations d’entreprises en France.
La question n’est pas anodine, car ce choix conditionne à la fois la gouvernance, le régime social du dirigeant, la fiscalité et même la stratégie de croissance future. Derrière une apparente proximité – responsabilité limitée des associés, capital social librement fixé – se cachent en réalité des différences profondes.
Dans ce guide 2025, nous faisons le point sur les caractéristiques essentielles de la SAS et de la SARL, afin d’aider les créateurs d’entreprise à choisir la structure la plus adaptée à leur projet.
⸻
Un aperçu juridique des deux formes sociales
La SARL, société à responsabilité limitée, est régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce. Son régime est précis, parfois contraignant, ce qui lui confère une sécurité juridique. Le nombre d’associés est limité à cent, et la gérance doit être assurée par une ou plusieurs personnes physiques. Ce modèle a longtemps été privilégié par les entreprises familiales et les PME, car il offre un cadre protecteur, peu flexible mais rassurant.
La SAS, société par actions simplifiée, obéit à l’article L. 227-1 du Code de commerce. Elle se distingue par sa souplesse : la loi fixe quelques règles impératives (présence d’un président, responsabilité limitée des associés), mais laisse une grande liberté statutaire pour organiser la gouvernance et les pouvoirs. Cette flexibilité explique le succès croissant de la SAS, notamment auprès des startups et des sociétés qui envisagent d’accueillir des investisseurs.
⸻
Gouvernance et organisation interne
La première différence réside dans la gouvernance. En SARL, le schéma est encadré par la loi : un gérant, ou plusieurs, assure la direction. Ces gérants doivent être des personnes physiques, ce qui exclut la possibilité de désigner une personne morale comme dirigeant. Les décisions des associés obéissent à des règles précises de majorité, prévues par le Code de commerce.
En SAS, la liberté est la règle. Le président est obligatoire, mais les statuts peuvent instituer des directeurs généraux, des comités stratégiques ou encore prévoir des modalités particulières de consultation des associés. C’est une société “sur mesure”, qui peut être adaptée aux besoins du projet, qu’il s’agisse d’une petite structure familiale ou d’une startup préparant une levée de fonds.
⸻
Capital social et transmission des titres
La SARL fonctionne avec des parts sociales. Toute cession à un tiers est soumise à une procédure d’agrément décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts. Cette rigidité rend la SARL plus adaptée aux structures fermées, où les associés souhaitent contrôler strictement l’entrée de nouveaux participants.
La SAS, à l’inverse, fonctionne par actions. Les statuts fixent librement les conditions de cession : elles peuvent être totalement libres, soumises à un droit de préemption, ou encore encadrées par des clauses d’inaliénabilité. Cette souplesse facilite la transmission des actions et, surtout, l’entrée d’investisseurs. C’est l’une des raisons pour lesquelles la SAS est devenue la forme privilégiée des levées de fonds.
⸻
Régime social du dirigeant
Le régime social du dirigeant est un critère décisif dans le choix.
En SARL, le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Les cotisations sociales sont moins élevées que dans le régime général, ce qui peut alléger le coût pour la société. En revanche, la protection sociale est moins favorable, notamment en matière de retraite et d’assurance chômage.
En SAS, le président – et éventuellement les directeurs généraux – relèvent du régime des assimilés salariés. Ils bénéficient de la couverture du régime général, avec des cotisations plus lourdes mais une protection renforcée, en particulier en cas d’accident ou de maladie. Cette différence entraîne souvent un choix pragmatique : la SARL attire ceux qui veulent réduire leurs charges, tandis que la SAS rassure les investisseurs et protège mieux le dirigeant.
⸻
Régime fiscal
Que l’on choisisse la SAS ou la SARL, le principe reste le même : la société est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés.
Cependant, la loi permet une option temporaire pour l’impôt sur le revenu, dans la limite de cinq exercices et sous conditions (article 239 bis AB du Code général des impôts). Cette possibilité peut être intéressante au démarrage, lorsqu’il y a peu de bénéfices, afin d’imputer directement les pertes éventuelles sur le revenu global des associés.
En pratique, les différences fiscales entre SAS et SARL ne tiennent pas tant à l’impôt sur les bénéfices qu’au traitement social de la rémunération du dirigeant. C’est ce point qui pèse le plus lourdement sur le choix.
⸻
Transmission et ouverture du capital
La SARL est traditionnellement perçue comme la société de famille. La procédure d’agrément encadre strictement l’entrée de nouveaux associés. Cela sécurise les associés existants, mais peut compliquer l’ouverture à de nouveaux partenaires.
La SAS, au contraire, a été pensée pour faciliter la circulation des actions. Les investisseurs apprécient sa souplesse, car elle permet d’intégrer rapidement de nouveaux actionnaires et d’organiser des clauses complexes dans un pacte d’actionnaires. La jurisprudence a confirmé à plusieurs reprises cette liberté contractuelle, notamment par un arrêt de la Cour de cassation du 19 juin 2019 (n° 18-13.769), qui souligne l’autonomie statutaire propre à la SAS.
⸻
Tendances récentes
Les chiffres de l’INSEE confirment la domination de la SAS : elle représente désormais plus de 60 % des créations de sociétés en France. Ce basculement traduit une préférence pour la flexibilité et l’attractivité auprès des investisseurs. La SARL, longtemps modèle de référence, reste toutefois choisie par de nombreux artisans, commerçants et entreprises familiales, qui apprécient son cadre sécurisant et sa simplicité de gestion.
⸻
Comment choisir en pratique ?
Pour faire un choix éclairé, il convient de se poser quelques questions simples. Mon projet est-il familial, ou ai-je vocation à accueillir des investisseurs ? Suis-je prêt à assumer des cotisations sociales plus lourdes pour bénéficier d’une meilleure protection, ou est-ce la réduction de charges qui prime dans ma stratégie ? Ai-je besoin de souplesse dans la rédaction des statuts et dans la transmission des titres, ou est-ce au contraire un encadrement strict qui correspond à ma situation ?
Ces interrogations permettent de dessiner une ligne claire : la SARL convient aux projets à taille humaine, souvent familiaux, où l’on recherche la simplicité et la maîtrise. La SAS s’impose pour les projets ambitieux, tournés vers la croissance, les partenariats extérieurs et les levées de fonds.
⸻
Conclusion
Choisir entre SAS et SARL n’est pas qu’une question de goût : c’est une décision stratégique qui engage l’avenir de l’entreprise. La SARL reste le modèle de stabilité et de sécurité, adaptée aux projets familiaux ou aux structures qui veulent limiter les coûts sociaux du dirigeant. La SAS, quant à elle, offre une liberté quasi totale dans la gouvernance et une attractivité indéniable pour les investisseurs.
En pratique, le choix doit se faire en fonction du projet, des perspectives de développement et de la situation personnelle du dirigeant.
→ Vous hésitez encore entre SAS et SARL ? Contactez-moi pour un support administratif et un comparatif chiffré indicatif, à valider avec vos conseils juridiques et comptables.
⸻
FAQ – Questions fréquentes
La SAS est-elle toujours plus “souple” que la SARL ?
Oui sur le plan statutaire (liberté d’organisation), mais cette souplesse exige des statuts bien rédigés et souvent un pacte d’associés.
La rémunération coûte-t-elle toujours moins cher en SARL ?
Souvent oui pour un gérant majoritaire (régime TNS), mais la protection sociale y est différente. Il faut comparer coût total et niveau de couverture.
Peut-on lever des fonds en SARL ?
Oui, mais la SAS est généralement préférée des investisseurs (actions, clauses plus faciles, BSPCE possibles en SAS/SA).
La cession de titres est-elle plus simple en SAS ?
Généralement oui : les conditions de cession sont fixées par les statuts/pacte. En SARL, l’agrément légal à un tiers est obligatoire.
Peut-on transformer une SARL en SAS plus tard ?
Oui, mais cela a un coût (actes, décisions, formalités). Mieux vaut choisir la forme adaptée dès le départ si possible.
⸻
Clause de prudence
Cet article propose des informations générales à caractère documentaire. Il ne remplace pas l'avis d'un avocat sur votre situation.
