Introduction
Le changement de gérant de SARL ou de président de SAS est souvent vécu comme une « simple formalité ». En réalité, il s’agit d’un moment délicat dans la vie d’une société : la personne qui figure sur le Kbis reste, aux yeux des tiers, le véritable représentant légal, avec tous les pouvoirs et toutes les responsabilités que cela implique. Tant que le nouveau dirigeant n’est pas régulièrement nommé, publié et inscrit au registre du commerce et des sociétés (RCS), la société navigue dans une zone grise où les décisions peuvent être contestées et certaines opérations bloquées (banque, contrats, notaire, etc.).
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, l’ensemble des démarches de création, de modification et de cessation d’activité se font via le guichet unique des formalités des entreprises, accessible en ligne et géré par l’INPI. Ce portail remplace les anciens centres de formalités des entreprises (CFE) et centralise notamment les déclarations de changement de dirigeants pour toutes les formes sociales.
Dans ce cadre, bien préparer la décision interne et le dossier de formalités est essentiel pour éviter les rejets, les délais supplémentaires et les blocages pratiques.
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Le cadre juridique du changement de dirigeant
Dans une SARL ou une EURL, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, nécessairement des personnes physiques. Ils sont nommés par les associés, soit directement dans les statuts, soit par un acte séparé, dans les conditions de majorité prévues pour les décisions collectives. C’est ce que prévoit l’article L.223-18 du Code de commerce, qui encadre la gérance de la SARL et rappelle la possibilité de retirer la mention d’un gérant dans les statuts en cas de cessation de ses fonctions.
Dans une SAS ou une SASU, la loi impose au moins un président, représentant légal de la société vis-à-vis des tiers. L’article L.227-6 du Code de commerce précise que ce président est désigné dans les conditions prévues par les statuts et qu’il dispose, en principe, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Le changement de gérant ou de président constitue une modification d’une mention portée au RCS. Comme pour un transfert de siège social ou une modification de l’objet, la société doit procéder à une mise à jour officielle : décision régulière, publicité dans un support d’annonces légales, puis déclaration sur le guichet unique, afin que le registre reflète la nouvelle situation. Les ressources officielles rappellent que toute évolution significative (dirigeants, statuts, activité, etc.) doit être déclarée pour garantir la conformité administrative et juridique de l’entreprise.
Concrètement, une société qui se contente de « décider » un changement de dirigeant en interne, sans accomplir les formalités, prend le risque d’une discordance durable entre sa réalité et son Kbis, ce qui peut être lourd de conséquences en cas de litige ou de contrôle.
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Qui décide du changement et comment ?
SARL / EURL : décision des associés ou de l’associé unique
En SARL, la nomination d’un gérant relève de la compétence des associés. En pratique, il faut d’abord vérifier si le gérant actuel est statutaire (nommé dans les statuts) ou simplement désigné par une décision ultérieure. Lorsque le nom du gérant figure dans les statuts, son remplacement suppose une modification statutaire, avec les règles de quorum et de majorité renforcées applicables aux assemblées extraordinaires, et des statuts mis à jour à déposer.
Dans les autres cas, les associés sont réunis en assemblée (généralement une assemblée générale ordinaire) afin de prendre acte de la cessation des fonctions du gérant sortant (démission, révocation, arrivée du terme) et de nommer le nouveau gérant. Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, la décision prend la forme d’une décision de l’associé unique, consignée dans un registre spécial, mais la logique juridique reste la même : il faut un acte clair, daté, signé et conservé.
Dans le procès-verbal, il est utile de reprendre de manière complète l’identité du gérant sortant et celle du gérant entrant (nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse), la date de prise d’effet de la nomination et, le cas échéant, la durée du mandat. Un texte flou ou incomplet est l’une des premières sources de difficultés lors de la vérification du dossier par le greffe.
SAS / SASU : une procédure dictée par les statuts
En SAS, la loi se montre beaucoup plus souple : ce sont les statuts qui déterminent l’organe compétent pour nommer et révoquer le président (assemblée des associés, comité, décision de l’associé majoritaire, etc.), ainsi que les modalités de cette décision (convocation, quorum, majorité, consultation écrite, etc.).
Avant toute chose, il faut donc relire les statuts : ils peuvent prévoir que le président est désigné dans une clause spécifique (président « statutaire ») ou par un acte séparé. Dans le premier cas, le changement de président implique une modification des statuts ; dans le second, il suffit d’un acte de nomination conforme aux règles prévues. En SASU, l’associé unique prend seul la décision, dans un procès-verbal constatant la cessation des fonctions de l’ancien président et la nomination du nouveau.
Dans tous les cas, le document constatant la décision doit être précis : rappel de la société, référence à l’organe compétent, mention explicite de la fin du mandat du dirigeant sortant, désignation du nouveau dirigeant avec son identité complète et indication de la date de prise d’effet. C’est ce document qui sera annexé au RCS.
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Formalités à accomplir et pièces à rassembler
Une séquence en trois temps
La pratique des greffes et la plupart des guides destinés aux dirigeants convergent vers une séquence simple, mais à respecter scrupuleusement : il faut d’abord adopter la décision de changement (procès-verbal ou décision de l’associé unique), puis publier une annonce légale de modification, et enfin déposer un dossier de modification via le guichet unique.
L’annonce légale, publiée dans un support habilité du département du siège social, informe les tiers du changement de dirigeant. Elle doit notamment mentionner la forme sociale, la dénomination, le siège, le numéro RCS ainsi que l’identité de l’ancien et du nouveau dirigeant. Cette publication est réalisée dans le mois qui suit la décision, et l’attestation de parution fait partie intégrante du dossier de modification.
Le dossier est ensuite déposé en ligne sur le guichet des formalités des entreprises, qui recueille la déclaration et les pièces justificatives avant de les transmettre au greffe compétent. C’est à l’issue de cette étape que le nouveau dirigeant apparaît enfin sur l’extrait Kbis.
Changement de gérant de SARL / EURL : le contenu du dossier
Pour un changement de gérant dans une SARL ou une EURL, le dossier type comporte d’abord l’acte constatant le changement : un exemplaire du procès-verbal d’assemblée ou de la décision de l’associé unique qui met fin aux fonctions du gérant sortant et nomme le nouveau, certifié conforme par le représentant légal. Lorsque le gérant est statutaire, les statuts mis à jour doivent être joints, avec la nouvelle rédaction de la clause désignant la gérance.
Il faut ajouter à ce socle l’attestation de parution de l’annonce légale, la copie de la pièce d’identité du nouveau gérant (carte nationale d’identité, passeport ou titre de séjour recto-verso en cours de validité pour un dirigeant étranger) ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, datée et signée, mentionnant les noms et prénoms des parents. Selon l’activité, des justificatifs spécifiques peuvent être exigés (diplôme, agrément, autorisation administrative) lorsque la société exerce une activité réglementée.
Sur le guichet unique, ces éléments sont complétés par la déclaration de modification en ligne, qui reprend les informations clés de l’ancien formulaire M3 (identité du gérant, date de nomination, nature de la modification, etc.). Certains sites spécialisés rappellent d’ailleurs que la démarche se fait désormais exclusivement en ligne, même si des dépôts papier résiduels subsistent dans certaines hypothèses.
Changement de président de SAS / SASU : attention aux cas particuliers
Pour une SAS ou une SASU, la logique générale est la même, mais quelques spécificités apparaissent. Le dossier repose d’abord sur l’acte constatant le changement de président (ou de directeur général, le cas échéant), qui doit mentionner clairement l’identité de l’ancien président. Les guides Infogreffe rappellent que cette mention est expressément exigée.
Lorsque le président est une personne physique, il faut produire une pièce d’identité en cours de validité et, si nécessaire, un titre de séjour. La déclaration de non-condamnation et de filiation est là encore requise. Lorsque le président est une personne morale, le dossier devra comporter un extrait Kbis récent ou, pour une société étrangère, un document équivalent attestant son existence. En l’absence de registre public accessible, les statuts à jour de cette personne morale, traduits le cas échéant en français et certifiés conformes par son représentant légal, sont demandés par le greffe.
Enfin, si la société exerce une activité réglementée, le changement de dirigeant peut imposer une mise à jour parallèle auprès de l’autorité de tutelle (ordre professionnel, administration, régulateur), point souvent rappelé dans les fiches pratiques sur la modification des dirigeants.
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Démission, décès, co-gérance, dirigeant étranger : situations sensibles
La procédure se complexifie dès que l’on s’éloigne du cas standard d’un dirigeant qui quitte ses fonctions de manière organisée, avec un successeur immédiatement désigné.
Lorsque le gérant ou le président démissionne, il est recommandé de formaliser cette démission par écrit, par exemple par une lettre signée adressée à la société, de manière à sécuriser la date de départ. Les associés doivent ensuite être réunis rapidement pour nommer un nouveau dirigeant et éviter une période trop longue sans représentant légal inscrit au RCS. Un dirigent qui part brutalement sans successeur identifié peut mettre la société dans une position délicate vis-à-vis de ses partenaires et de sa banque.
En cas de décès du dirigeant, le mandat prend fin automatiquement, mais la société continue d’exister. Dans une structure pluripersonnelle, les associés doivent organiser au plus vite la nomination d’un nouveau gérant ou président. Dans une EURL ou une SASU, il faut en outre gérer la transmission des titres (succession, conjoint survivant, bénéficiaire désigné) conformément aux statuts et, parfois, à des clauses particulières (agrément, continuation). Dans ce contexte, le changement de dirigeant s’inscrit dans un chantier plus large, où un accompagnement juridique est très utile.
Les situations de co-gérance en SARL ou de direction à plusieurs têtes en SAS (président, directeur général, directeurs généraux délégués) exigent une attention particulière : chaque modification dans la composition de l’équipe dirigeante peut nécessiter un acte spécifique et, parfois, un dossier complet auprès du greffe. La décision doit toujours respecter l’architecture de gouvernance prévue par les statuts.
Enfin, lorsque le nouveau dirigeant est étranger, les greffes s’attachent à vérifier le statut du titre de séjour et, pour les personnes morales étrangères, l’existence juridique de la société qui devient dirigeante. L’absence de traduction, la production de documents non certifiés ou l’inadaptation du statut au regard de l’exercice d’une activité commerciale font partie des causes récurrentes de rejet.
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Rejets fréquents et bonnes pratiques
Sur le terrain, les retours des greffes montrent que les rejets de dossiers de changement de dirigeant reposent, dans une large part, sur des points récurrents. Le premier concerne le contenu même du procès-verbal : l’acte ne mentionne pas l’identité du dirigeant sortant, l’identité du dirigeant entrant est incomplète, la date de prise d’effet est incertaine ou absente, ou encore la décision n’est pas signée par la personne compétente. Les notices d’Infogreffe insistent sur la nécessité de faire apparaître clairement l’ancien et le nouveau dirigeant.
Un deuxième motif classique tient à l’absence de mise à jour des statuts lorsque le dirigeant est statutaire. Le greffe rejette les dossiers où le procès-verbal désigne un nouveau gérant ou président, mais où la clause dédiée des statuts continue de mentionner l’ancien. Là encore, une relecture attentive des statuts en amont permet d’éviter un aller-retour inutile.
Les annonces légales non conformes donnent également lieu à des demandes de régularisation : omission du dirigeant sortant, erreur de siège social ou de numéro RCS, publication dans un support non habilité, ou encore attestation de parution manquante. À cela s’ajoutent les problèmes de pièces d’identité (document périmé, illisible, titre de séjour inadapté) et de déclaration de non-condamnation (formule trop vague, absence de filiation, date ou signature manquantes).
Enfin, les greffes vérifient la cohérence d’ensemble des informations : orthographe identique des noms et prénoms sur tous les documents, concordance des dates et lieux de naissance, correspondance entre l’adresse du dirigeant et celle déclarée, existence d’un pouvoir régulier lorsque la formalité est déposée par un tiers. Un dossier cohérent, relu de façon globale avant dépôt, a toutes les chances d’être inscrit sans difficulté.
Pour limiter les risques, une bonne méthode consiste à partir d’un modèle de procès-verbal et d’annonce légale déjà éprouvé, à vérifier systématiquement les statuts, puis à préparer le dossier comme un tout cohérent, en confrontant chaque information saisie sur le guichet unique aux pièces justificatives. Un accompagnement par un juriste ou un formaliste permet, en pratique, de gagner du temps et de réduire fortement la probabilité de rejet, notamment en présence de dirigeants étrangers, de décès ou de gouvernances complexes.
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Conclusion
Changer de gérant ou de président n’est pas un simple clic sur un formulaire en ligne. Il s’agit d’une opération structurante pour la société, qui met en jeu sa représentation légale, la validité de ses engagements et, parfois, sa crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers ou commerciaux. La procédure repose sur trois piliers : une décision interne régulière, une publicité légale conforme et un dossier complet déposé via le guichet unique.
En prenant le temps de relire les statuts, de soigner la rédaction du procès-verbal, de préparer l’annonce légale et de vérifier chaque pièce, l’entreprise se donne les moyens de sécuriser le changement de dirigeant et d’obtenir rapidement un Kbis à jour. C’est une façon discrète mais déterminante de protéger la société et son dirigeant dans la durée.
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FAQ : changement de gérant ou de président
Faut-il toujours publier une annonce légale en cas de changement de dirigeant ?
Oui. Qu’il s’agisse d’un gérant de SARL ou d’un président de SAS, le changement doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales du département du siège social. Sans attestation de parution, le greffe ne peut pas finaliser la modification au RCS.
Peut-on changer de gérant ou de président soi-même en ligne ?
Oui, à condition de maîtriser les règles de fond (statuts, majorités, rédaction de l’acte) et de bien constituer le dossier. Le guichet des formalités des entreprises permet aux dirigeants d’effectuer eux-mêmes la formalité, mais un accompagnement est recommandé dès que la situation s’éloigne du cas standard.
Le changement de dirigeant impose-t-il toujours de modifier les statuts ?
Non. Tout dépend de la façon dont le dirigeant est désigné. Si son nom figure dans les statuts, il faut les modifier. S’il a été nommé par un acte séparé, une simple décision d’assemblée ou de l’associé unique peut suffire, sous réserve de respecter les clauses statutaires.
Combien de temps faut-il pour que le nouveau dirigeant apparaisse sur le Kbis ?
Les délais varient selon les greffes et la qualité du dossier. Un dossier complet et cohérent est en général traité en quelques jours ouvrés. En cas de rejet ou de demande de complément, la mise à jour peut être repoussée de plusieurs semaines.
Que se passe-t-il si aucun nouveau dirigeant n’est nommé ?
La société se retrouve sans représentant légal inscrit au RCS, ce qui peut bloquer certaines opérations courantes (banque, actes notariés, contrats importants) et exposer les associés à des risques accrus en cas de difficultés. La nomination d’un nouveau dirigeant doit donc intervenir le plus rapidement possible.
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Clause de prudence
Cet article fournit une information générale et ne saurait se substituer à un conseil juridique adapté à une situation particulière.
