La transmission universelle de patrimoine, généralement désignée par le sigle TUP, permet de faire disparaître une société sans organiser de liquidation. Son patrimoine est intégralement transmis à son associé unique, qui recueille aussi bien ses biens et ses créances que ses dettes et ses obligations.
Cette procédure est fréquemment utilisée au sein des groupes de sociétés. Une société mère peut, par exemple, décider de supprimer une filiale devenue inutile après une réorganisation, une cessation d’activité ou le transfert de ses opérations. La filiale est alors dissoute et son patrimoine rejoint celui de la société mère, sans vente séparée de chaque actif ni répartition d’un boni de liquidation.
Le mécanisme paraît simple, mais il suppose de respecter un calendrier précis. La TUP est réservée aux sociétés dont l’associé unique est une personne morale. La dissolution doit être publiée, les créanciers disposent d’un délai d’opposition de trente jours et la transmission ne devient effective qu’à l’expiration de ce délai ou après le traitement des oppositions.
La TUP ne constitue surtout pas un moyen d’effacer le passif d’une société. Les dettes sont transmises à l’associé unique avec les actifs. Avant de décider l’opération, celui-ci doit donc connaître avec suffisamment de précision la situation comptable, fiscale, sociale, contractuelle et contentieuse de la société appelée à disparaître.
Qu’est-ce qu’une transmission universelle de patrimoine ?
L’article 1844-5 du Code civil prévoit que la dissolution d’une société dont toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’un associé unique personne morale entraîne la transmission universelle de son patrimoine à cet associé, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
En d’autres termes, la société dissoute ne vend pas successivement ses biens pour payer ses créanciers avant de répartir un solde. L’ensemble de son patrimoine est transféré en bloc à l’associé unique.
Ce transfert comprend les éléments d’actif, comme les disponibilités bancaires, les créances clients, les stocks, les immeubles, le matériel, les titres, les marques ou les logiciels. Il porte également sur le passif : emprunts, dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, provisions, contentieux et autres obligations existantes.
La notion de transmission « universelle » traduit cette globalité. L’associé unique ne peut pas choisir de recueillir les actifs rentables tout en laissant les dettes dans la société dissoute.
La TUP entraîne finalement la disparition de la personnalité morale de la filiale. Cette disparition n’intervient cependant pas dès la signature de la décision de dissolution. Elle est différée afin de laisser aux créanciers la possibilité de protéger leurs droits.
Quelles sociétés peuvent recourir à une TUP ?
La procédure suppose la réunion de deux conditions.
La société dissoute doit d’abord n’avoir qu’un seul associé. Il s’agit souvent d’une SASU ou d’une EURL, mais le mécanisme n’est pas réservé à ces deux formes. Il peut également concerner une société devenue unipersonnelle après le rachat de l’ensemble de ses titres par une même personne morale.
L’associé unique doit ensuite être une personne morale. Il peut s’agir, par exemple, d’une société holding, d’une société commerciale ou d’une société civile détenant la totalité des parts ou actions de la société dissoute.
Lorsque l’associé unique est une personne physique, la TUP est exclue par l’article 1844-5 du Code civil. L’entrepreneur qui détient personnellement toutes les actions d’une SASU ou toutes les parts d’une EURL ne peut donc pas utiliser cette procédure. Il doit procéder à une dissolution suivie d’une liquidation amiable, à condition que la société puisse payer l’intégralité de ses dettes.
La qualité de l’associé unique doit être vérifiée avant la décision. Une action ou une part détenue par une autre personne suffit à empêcher l’application du mécanisme. Si plusieurs associés sont encore présents, la société doit d’abord devenir réellement unipersonnelle ou suivre une autre procédure.
La TUP est-elle facultative ?
Lorsqu’une société détenue par un associé unique personne morale est dissoute, l’article 1844-5 du Code civil fait produire à cette dissolution les effets d’une transmission universelle de patrimoine.
Il ne s’agit donc pas d’une liquidation amiable simplifiée que l’associé pourrait choisir d’utiliser ou non tout en maintenant la même configuration. Si la dissolution est décidée alors que toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’une personne morale, elle intervient sans liquidation.
La société ne nomme pas de liquidateur. Elle n’engage pas une période destinée à vendre ses actifs, recouvrer ses créances et régler successivement ses dettes. Elle ne fait pas non plus approuver des comptes définitifs de liquidation selon la procédure classique.
L’associé unique doit cependant décider formellement la dissolution et respecter les formalités de publicité, d’opposition et de radiation. Le caractère automatique des effets patrimoniaux de la TUP ne dispense donc pas d’accomplir la procédure.
Dans quelles situations la TUP est-elle utilisée ?
La transmission universelle de patrimoine est principalement utilisée pour simplifier l’organisation d’un groupe.
Une société mère peut décider d’absorber une filiale dont l’activité a été arrêtée, transférée ou intégrée à une autre structure. La suppression de cette filiale permet de réduire les coûts administratifs liés à la comptabilité, aux comptes annuels, aux déclarations fiscales, aux assurances et aux formalités juridiques.
La TUP peut également intervenir après l’acquisition de la totalité des titres d’une société. L’acquéreur conserve parfois temporairement la filiale, puis décide de l’absorber lorsque son activité, ses salariés, ses contrats ou ses actifs ont été intégrés au groupe.
Elle peut aussi être utilisée pour rationaliser un patrimoine immobilier ou des actifs incorporels. Une holding qui détient entièrement une société propriétaire d’un immeuble, d’un portefeuille de marques ou d’un logiciel peut envisager de récupérer directement ces actifs par la transmission.
Cette opération ne doit toutefois être décidée qu’après un audit suffisant. La disparition de la filiale entraîne la reprise de son passif connu, mais également des risques qui ne sont pas encore définitivement chiffrés : contrôle fiscal, contentieux prud’homal, garantie contractuelle, redressement de cotisations ou litige avec un client.
La TUP peut-elle être utilisée par une société en difficulté ?
La TUP ne doit pas servir à organiser artificiellement la disparition d’une société insolvable.
La transmission universelle n’efface aucune dette. L’associé unique devient débiteur des obligations transmises et doit pouvoir les assumer. Les créanciers peuvent en outre s’opposer à la dissolution lorsqu’ils estiment que l’opération menace le recouvrement de leur créance.
Lorsqu’une société se trouve en cessation des paiements, c’est-à-dire lorsqu’elle ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, son dirigeant doit examiner les règles relatives aux procédures collectives. Une dissolution par TUP ne permet pas de contourner l’obligation de déclarer cet état ni de priver les créanciers des protections prévues par le droit des entreprises en difficulté.
Une société mère qui envisage une TUP doit donc vérifier la solvabilité de la filiale et mesurer sa propre capacité à reprendre le passif. Cette analyse doit couvrir les dettes comptabilisées, les engagements hors bilan et les risques encore incertains.
Comment décider la dissolution sans liquidation ?
La décision appartient à l’associé unique. Celui-ci établit une décision unilatérale, généralement présentée sous la forme d’un procès-verbal.
Le document doit identifier précisément la société dissoute et son associé unique. Il constate que toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’une personne morale et décide la dissolution sans liquidation par transmission universelle du patrimoine.
La décision doit préciser que l’actif et le passif seront transmis à l’associé unique dans les conditions de l’article 1844-5 du Code civil. Elle peut également organiser les modalités comptables et fiscales de l’opération, notamment lorsque le régime spécial des fusions est envisagé.
Il est prudent d’y faire apparaître le traitement des mandats sociaux, le sort des établissements, l’adresse à laquelle les créanciers pourront former opposition et les pouvoirs donnés pour accomplir les formalités.
La décision de dissolution n’a pas, en principe, à être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises. Des formalités particulières peuvent néanmoins être nécessaires en présence d’immeubles ou d’actes soumis à un régime spécifique.
Quelles publicités faut-il accomplir ?
La dissolution sans liquidation doit d’abord faire l’objet d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.
L’annonce reprend notamment la dénomination de la société, sa forme, son capital, l’adresse de son siège, son numéro d’immatriculation, l’identité de l’associé unique et la décision de dissolution par transmission universelle du patrimoine.
La dissolution doit ensuite être déclarée sur le guichet unique des formalités d’entreprises. Le dossier est transmis au greffe compétent, qui procède à l’inscription modificative et à la publication d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Depuis le 1er octobre 2024, la publication au BODACC joue un rôle déterminant : c’est elle qui fait courir le délai d’opposition de trente jours ouvert aux créanciers.
L’annonce légale et le BODACC ne doivent donc pas être confondus. La publication dans un support habilité reste nécessaire, mais elle ne constitue plus le point de départ du délai d’opposition.
Quelles pièces joindre au guichet unique ?
Le dossier dépend de la forme de la société et de sa situation, mais il comprend généralement la décision de l’associé unique certifiée conforme et l’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
Lorsque la formalité est accomplie par un mandataire, un pouvoir doit être joint. Les informations relatives à l’associé unique bénéficiaire doivent être saisies avec précision.
Le déclarant doit également vérifier la situation des établissements secondaires, des dirigeants et des bénéficiaires effectifs. La disparition programmée de la société peut rendre nécessaires des déclarations complémentaires ou la fermeture préalable de certains établissements.
Toutes les informations doivent être cohérentes entre le procès-verbal, l’annonce légale et la saisie réalisée sur le guichet unique. Une différence dans la dénomination, le numéro d’immatriculation, l’adresse du siège ou l’identité de l’associé unique peut entraîner une demande de régularisation ou un rejet.
Comment fonctionne le délai d’opposition des créanciers ?
Les créanciers de la société dissoute disposent de trente jours pour former opposition à la dissolution.
Depuis le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, applicable depuis le 1er octobre 2024, ce délai court à compter de la publication de la dissolution au BODACC. Plus précisément, le décompte commence le lendemain du jour de cette publication.
Il ne faut donc pas calculer le délai à partir de la décision de l’associé unique, de la publication de l’annonce légale ou du dépôt sur le guichet unique.
L’opposition est portée devant le tribunal de commerce du siège de la société dissoute. Le créancier doit justifier d’une créance et du risque que l’opération fait peser sur son recouvrement.
La seule existence d’une dette ne conduit pas nécessairement le tribunal à faire obstacle à l’opération. Le mécanisme vise à protéger le créancier lorsque la transmission compromet ses droits.
Quels sont les effets d’une opposition ?
Le tribunal saisi peut rejeter l’opposition s’il estime que la créance n’est pas menacée ou que la demande n’est pas justifiée.
Il peut également ordonner le remboursement de la créance. L’opération ne pourra alors produire pleinement ses effets qu’une fois le paiement effectué dans les conditions fixées.
Le juge peut enfin ordonner la constitution de garanties lorsque la société ou l’associé unique en propose et qu’elles sont jugées suffisantes. Il peut s’agir, selon la situation, d’une garantie bancaire, d’une sûreté ou d’un autre mécanisme assurant le paiement futur.
L’opposition ne confère donc pas au créancier un droit discrétionnaire de veto. Elle ouvre un contrôle judiciaire destiné à concilier l’opération de restructuration avec la protection du droit de créance.
À quelle date le patrimoine est-il transmis ?
En l’absence d’opposition, le patrimoine est transmis à l’associé unique à l’expiration du délai de trente jours.
En présence d’une opposition, la transmission est différée. Elle intervient lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou lorsque le remboursement ordonné a été effectué ou les garanties demandées ont été constituées.
Jusqu’à cette date, la société dissoute conserve sa personnalité morale. La simple décision de dissolution ne suffit donc pas à faire disparaître immédiatement la société.
Cette distinction est importante pour les opérations bancaires, les déclarations fiscales, les contrats et les procédures judiciaires en cours. Tant que la transmission n’est pas juridiquement réalisée, la société demeure titulaire de ses droits et tenue de ses obligations.
Une éventuelle date d’effet comptable ou fiscale prévue par la décision ne doit pas être confondue avec la date de disparition juridique de la personne morale.
Comment obtenir le certificat de non-opposition ?
Lorsque le délai de trente jours est expiré sans qu’une opposition ait été enrôlée, l’associé unique doit demander au greffe du tribunal de commerce un certificat de non-opposition.
Ce document atteste que le tribunal n’a pas été saisi d’une opposition dans le délai légal. Il permet de justifier que la transmission universelle est devenue effective.
Avant de demander ce certificat, il convient de vérifier la date exacte de publication au BODACC et de calculer le délai à partir du lendemain de cette publication.
Le témoin de publication au BODACC doit être conservé. Il permet d’établir le point de départ du délai et facilite le traitement de la demande par le greffe.
Comment radier la société après la TUP ?
Une seconde formalité doit être réalisée après la transmission du patrimoine.
L’article R. 123-75 du Code de commerce prévoit que l’associé unique doit demander la radiation dans le délai d’un mois à compter de la réalisation du transfert.
La demande est déposée sur le guichet unique des formalités d’entreprises. Le certificat de non-opposition doit être joint lorsque le délai s’est écoulé sans opposition.
Si une opposition a été formée, les documents établissant son rejet, le remboursement de la créance ou la constitution des garanties doivent être préparés selon la situation.
La radiation ne doit pas être demandée avant la fin du délai d’opposition. Une formalité déposée trop tôt ne permettrait pas de respecter les droits des créanciers et risquerait d’être rejetée.
Une fois la radiation enregistrée, la société dissoute disparaît des registres. L’associé unique reste toutefois tenu de conserver les documents sociaux, comptables et fiscaux pendant les durées légales.
Quels biens sont transmis à l’associé unique ?
La TUP porte en principe sur tous les biens et droits appartenant à la société dissoute.
Les sommes disponibles sur les comptes bancaires, les créances, les stocks, le matériel, les titres financiers et les droits incorporels rejoignent le patrimoine de l’associé unique.
La transmission intervient par l’effet de la loi, sans qu’il soit nécessaire de conclure une cession séparée pour chaque actif. Cela constitue l’un des principaux intérêts de la procédure.
Des formalités complémentaires peuvent néanmoins être indispensables pour rendre le changement de titulaire opposable ou actualiser les registres.
Lorsqu’un immeuble est transmis, une publicité foncière doit être organisée. Pour une marque, un brevet ou un dessin et modèle, l’inscription du transfert auprès de l’INPI permet d’actualiser le registre et d’assurer l’opposabilité du changement de titulaire. Les certificats d’immatriculation des véhicules et les comptes bancaires doivent également être mis à jour.
Les noms de domaine, licences logicielles et autorisations administratives doivent être examinés individuellement. Certains droits peuvent être transmis, tandis que d’autres exigent une démarche auprès de l’organisme ou du cocontractant concerné.
Que deviennent les dettes ?
L’associé unique reçoit le passif avec l’actif.
Les dettes fournisseurs, emprunts, dettes fiscales, cotisations sociales, condamnations judiciaires et obligations contractuelles sont transférés au bénéficiaire de la TUP.
La disparition de la société ne libère donc pas le groupe de ses engagements. Elle modifie seulement l’identité de la personne qui en répond.
Cette règle justifie la réalisation d’un audit préalable. L’associé unique doit identifier non seulement les dettes inscrites dans les comptes, mais aussi les engagements hors bilan, garanties consenties, contrôles en cours et contentieux susceptibles de produire un coût ultérieur.
Il est également prudent d’informer les banques, assureurs et principaux créanciers, même lorsque le transfert intervient légalement. Cette information permet de mettre à jour les coordonnées de paiement et d’éviter que des courriers ou mises en demeure continuent d’être adressés à la société radiée.
Que deviennent les contrats en cours ?
La transmission universelle emporte en principe le transfert des contrats attachés au patrimoine de la société.
Il faut néanmoins examiner chaque convention. Certains contrats sont conclus en considération de la personne du cocontractant, de ses compétences, de son agrément ou de sa solvabilité. Ils peuvent prévoir une autorisation préalable, une obligation d’information ou une résiliation en cas de dissolution ou de changement de cocontractant.
Les contrats de mandat, de franchise ou certains engagements de cautionnement ne sont pas nécessairement transmis automatiquement. Leur maintien peut nécessiter l’accord de l’autre partie.
Le bail commercial bénéficie d’un régime protecteur. L’article L. 145-16 du Code de commerce organise sa transmission au bénéficiaire de la TUP et neutralise les clauses qui tendraient à interdire ce transfert dans les conditions prévues par le texte.
Les contrats d’assurance, de crédit, de distribution, de licence, d’hébergement informatique et de fourniture doivent être relus avant la décision. Une TUP juridiquement valable n’empêche pas qu’une clause contractuelle impose une notification ou déclenche une conséquence particulière.
Que deviennent les salariés ?
La TUP peut entraîner un changement d’employeur.
Le transfert des contrats de travail doit être étudié au regard de l’article L. 1224-1 du Code du travail. Lorsque les conditions de ce texte sont réunies, les contrats en cours sont maintenus avec le nouvel employeur.
La situation dépend notamment de l’activité transférée, de son maintien et de l’existence d’une entité économique conservant son identité. Il est donc imprudent d’affirmer que tous les contrats de travail sont automatiquement transmis dans toutes les TUP.
L’employeur doit également vérifier les obligations d’information et de consultation du comité social et économique lorsqu’un CSE existe. Les conséquences sur les conventions collectives, la paie, les régimes de protection sociale et les déclarations sociales doivent être anticipées.
Une opération impliquant des salariés doit ainsi être préparée suffisamment tôt pour coordonner la date juridique de la transmission avec les obligations de droit du travail.
Que deviennent les procédures judiciaires ?
Les droits et obligations litigieux font partie du patrimoine transmis.
L’associé unique peut donc reprendre les actions en justice engagées par ou contre la société dissoute. Les avocats, commissaires de justice, juridictions et autres parties doivent être informés de la transmission et de la disparition de la personne morale.
Le calendrier est essentiel. Avant la réalisation de la TUP, la société dissoute conserve sa personnalité morale et demeure partie à la procédure. Après la transmission, l’associé unique devient titulaire des droits et obligations concernés.
Il convient de conserver les décisions, assignations, conclusions et pièces du dossier afin d’assurer la continuité de la représentation et d’éviter une difficulté procédurale.
Quel est le régime fiscal de la TUP ?
Sur le plan fiscal, la TUP est susceptible de bénéficier du régime spécial des fusions prévu par le Code général des impôts lorsque les conditions légales sont réunies.
Ce régime permet notamment de neutraliser ou de différer certaines conséquences fiscales liées au transfert des actifs et des plus-values latentes. Il ne doit toutefois pas être présenté comme automatique.
L’associé unique doit formuler clairement l’option ou les engagements requis dans les actes de l’opération. Il doit également respecter les obligations déclaratives et les règles de suivi des valeurs fiscales des biens transmis.
À défaut d’application du régime spécial, la dissolution peut produire les effets fiscaux d’une cessation d’entreprise, avec une imposition des résultats, provisions et plus-values selon les règles de droit commun.
Les conséquences dépendent du régime fiscal des deux sociétés, de la nature des actifs, de l’existence de déficits reportables et de la date de clôture des exercices. Une validation par l’expert-comptable ou le conseil fiscal est donc nécessaire avant la signature de la décision.
TUP et liquidation amiable : quelles différences ?
La TUP et la liquidation amiable aboutissent toutes deux à la disparition d’une société, mais leur fonctionnement est profondément différent.
La TUP concerne la dissolution d’une société ayant un associé unique personne morale. Aucun liquidateur n’est nommé. L’actif et le passif sont transmis globalement à l’associé unique après le délai d’opposition.
La liquidation amiable suppose au contraire la nomination d’un liquidateur. Celui-ci réalise l’actif, recouvre les créances, règle le passif et établit des comptes de liquidation. Les associés statuent ensuite sur ces comptes et sur la clôture des opérations avant la radiation.
En liquidation amiable, un éventuel solde est réparti entre les associés sous la forme d’un boni ou d’un mali de liquidation. Dans une TUP, il n’existe pas de répartition entre plusieurs associés : le patrimoine est absorbé par l’associé unique.
La liquidation amiable est notamment nécessaire lorsque l’associé unique est une personne physique. Elle est également utilisée lorsque plusieurs associés ont décidé de mettre fin à une société solvable.
Depuis le 1er octobre 2024, la clôture d’une liquidation amiable doit être accompagnée des attestations fiscales et sociales exigées par les textes. Ces attestations ne relèvent pas de la procédure de TUP, puisqu’aucune liquidation n’est ouverte.
Dans les deux cas, la procédure amiable suppose que la situation de la société puisse être traitée sans procédure collective. Une société en cessation des paiements ne doit pas utiliser l’une de ces voies pour contourner les règles applicables aux entreprises en difficulté.
Quelles sont les erreurs fréquentes ?
La première erreur consiste à croire que la TUP permet de supprimer les dettes d’une filiale. Elles sont au contraire transmises à l’associé unique avec l’ensemble du patrimoine.
Une autre erreur est d’engager la procédure alors que l’associé unique est une personne physique. Dans cette situation, l’article 1844-5 exclut la dissolution sans liquidation.
Le délai d’opposition est également une source fréquente de difficulté. Depuis le 1er octobre 2024, il doit être calculé à partir de la publication au BODACC, et non à partir de l’annonce légale ou du procès-verbal.
Certains dossiers sont déposés trop tôt pour la radiation, sans attendre l’expiration complète du délai ou sans obtenir le certificat de non-opposition.
Le sort des contrats est parfois négligé. Un contrat de financement, de licence ou de franchise peut contenir une clause nécessitant l’accord du cocontractant. La transmission légale du patrimoine ne dispense pas de relire les conventions.
Enfin, l’associé unique peut omettre les formalités postérieures relatives aux immeubles, marques, véhicules, comptes bancaires et procédures judiciaires. La radiation de la société ne suffit pas à actualiser automatiquement tous les registres.
Un exemple pratique
Une société holding détient la totalité des actions d’une SASU qui exploitait une activité de services numériques. Après la reprise directe de l’activité par une autre société du groupe, la filiale ne conserve plus qu’un portefeuille de contrats, une marque, quelques créances clients et plusieurs dettes fournisseurs.
La holding décide de dissoudre la SASU par transmission universelle de patrimoine. Avant la décision, elle vérifie la situation fiscale et sociale de la filiale, les contentieux en cours, les contrats et les actifs inscrits dans les comptes.
L’associé unique établit une décision de dissolution, puis fait publier un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales. La formalité est déposée sur le guichet unique et le greffe publie la dissolution au BODACC.
Le délai d’opposition commence le lendemain de cette publication. Aucun créancier ne forme opposition dans les trente jours. La holding obtient alors un certificat de non-opposition.
À l’expiration du délai, elle recueille l’actif et le passif de la filiale. Elle demande la radiation dans le mois suivant, puis fait inscrire à l’INPI le transfert de la marque, informe les cocontractants et met à jour les coordonnées bancaires.
La filiale disparaît juridiquement, mais ses dettes et obligations continuent d’exister dans le patrimoine de la holding.
Ce qu’il faut retenir
La transmission universelle de patrimoine permet de dissoudre sans liquidation une société détenue par un associé unique personne morale.
La procédure n’est pas ouverte à l’associé unique personne physique. Dans cette hypothèse, une dissolution-liquidation amiable doit être organisée si la société est solvable.
La décision de dissolution doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales et déclarée au guichet unique. Le greffe procède ensuite à une publication au BODACC.
Les créanciers disposent de trente jours à compter de cette publication au BODACC pour former opposition. La transmission devient effective à l’expiration du délai ou après le règlement des oppositions.
À cette date, tous les actifs et toutes les dettes sont transmis à l’associé unique. La radiation doit ensuite être demandée dans le mois du transfert.
La simplicité apparente de la TUP ne doit pas faire oublier ses conséquences. Un audit préalable des contrats, dettes, actifs, salariés, risques fiscaux et contentieux reste indispensable.
FAQ
Que signifie TUP ?
TUP signifie transmission universelle de patrimoine. Il s’agit du transfert global de l’actif et du passif d’une société dissoute à son associé unique personne morale.
La TUP est-elle possible avec un associé unique personne physique ?
Non. L’article 1844-5 du Code civil exclut cette procédure lorsque l’associé unique est une personne physique. Une liquidation amiable doit alors être organisée.
Faut-il nommer un liquidateur ?
Non. La TUP est précisément une dissolution sans liquidation. Aucun liquidateur n’est désigné et aucun compte de liquidation n’est approuvé.
Faut-il publier une annonce légale ?
Oui. Un avis de dissolution sans liquidation doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
Quel événement fait courir le délai d’opposition ?
Depuis le 1er octobre 2024, le délai commence le lendemain de la publication de la dissolution au BODACC.
Combien de temps les créanciers ont-ils pour s’opposer ?
Ils disposent de trente jours à compter de la publication au BODACC.
Une opposition empêche-t-elle nécessairement la TUP ?
Non. Le tribunal peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement de la créance ou imposer la constitution de garanties.
Les dettes disparaissent-elles avec la société ?
Non. Elles sont transmises à l’associé unique, qui en devient débiteur.
Les contrats sont-ils tous automatiquement transmis ?
Non. De nombreux contrats sont transférés, mais certains contrats conclus en considération de la personne ou comportant des clauses particulières nécessitent une analyse ou l’accord du cocontractant.
Le bail commercial est-il transmis ?
Oui, le bail commercial est en principe transmis au bénéficiaire de la TUP dans les conditions prévues par l’article L. 145-16 du Code de commerce.
Quand la société doit-elle être radiée ?
La radiation doit être demandée dans le mois suivant la réalisation du transfert du patrimoine.
La TUP est-elle fiscalement neutre ?
Elle peut bénéficier du régime spécial des fusions si les conditions et obligations applicables sont respectées. Cette neutralité n’est pas automatique et doit être vérifiée avant l’opération.
Quelle est la différence entre une TUP et une fusion ?
La TUP concerne la disparition d’une société entièrement détenue par un associé unique personne morale et n’implique pas d’échange de titres. La fusion peut intervenir entre des sociétés ayant plusieurs associés et suit une procédure distincte, notamment fondée sur un projet de fusion.
« Cet article fournit une information générale et ne saurait se substituer à un conseil juridique adapté à une situation particulière. »
