La mise en sommeil permet à une société de suspendre temporairement son activité sans mettre fin à son existence juridique. La société reste immatriculée, conserve sa personnalité morale et peut, en principe, reprendre son activité ultérieurement. Cette solution peut être envisagée lorsqu’un dirigeant rencontre une difficulté passagère, souhaite interrompre un projet, réorganiser son activité ou attendre de meilleures conditions économiques.
Elle ne doit toutefois pas être confondue avec une cessation définitive d’activité. Mettre une société en sommeil ne signifie ni la dissoudre, ni la liquider, ni la radier. La société demeure juridiquement active, même si elle n’exerce plus temporairement son activité opérationnelle. Elle conserve également plusieurs obligations fiscales, sociales et comptables.
En pratique, la cessation temporaire d’activité est parfois utilisée comme une solution d’attente. Elle peut être pertinente lorsque l’interruption est réellement temporaire. Elle devient en revanche risquée si elle sert seulement à repousser une dissolution devenue inévitable ou à dissimuler des difficultés financières graves. Une société en cessation des paiements ne peut pas se contenter d’une mise en sommeil : elle doit envisager les procédures adaptées à sa situation.
Mise en sommeil, cessation d’activité, dissolution et radiation : quelles différences ?
La mise en sommeil correspond à une cessation temporaire de l’activité. La société ne réalise plus normalement d’opérations commerciales ou professionnelles, mais elle conserve son immatriculation au registre national des entreprises et, lorsqu’elle exerce une activité commerciale, au registre du commerce et des sociétés.
La cessation définitive d’activité traduit au contraire la volonté d’arrêter durablement l’exploitation. Pour une société, cet arrêt passe généralement par une dissolution, suivie d’une liquidation puis d’une radiation.
La dissolution constitue la décision de mettre fin à la société. Elle ouvre en principe une période de liquidation, sauf mécanisme particulier comme la transmission universelle de patrimoine. Pendant la liquidation, le liquidateur réalise les actifs, recouvre les créances, règle les dettes et prépare les comptes de liquidation.
La radiation intervient à la fin du processus. Elle retire la société des registres après la clôture de la liquidation. La société perd alors, sous réserve des besoins résiduels de la liquidation, son existence juridique.
Concrètement, une société en sommeil existe toujours. Une société dissoute existe encore pour les besoins de sa liquidation. Une société radiée a achevé son processus de disparition. Ces notions ne doivent donc pas être employées indifféremment.
Dans quelles situations mettre une société en sommeil ?
La mise en sommeil peut être adaptée lorsque l’interruption est temporaire et que le dirigeant envisage une reprise réelle de l’activité. Cela peut être le cas en raison d’une maladie, d’un sinistre, d’une baisse ponctuelle d’activité, de la perte d’un contrat important, d’une réorientation du projet ou d’une indisponibilité momentanée du dirigeant.
Une jeune société peut également recourir à une interruption temporaire de l’exploitation lorsqu’un projet n’est pas abandonné mais doit être différé. Par exemple, une SAS créée pour développer un logiciel peut suspendre son activité pendant que les associés recherchent un financement ou réorganisent l’équipe fondatrice.
La mise en sommeil n’est cependant pas un outil destiné à traiter l’insolvabilité. Lorsque la trésorerie disponible ne permet plus de régler les dettes exigibles avec l’actif disponible, la société peut se trouver en cessation des paiements. Dans cette situation, le dirigeant doit examiner les obligations liées aux procédures collectives. La mise en sommeil ne permet pas d’échapper aux créanciers ni de neutraliser les dettes existantes.
Avant de choisir cette solution, il faut donc vérifier que la société peut continuer à faire face à ses obligations pendant la période d’inactivité.
Qui décide de la mise en sommeil ?
La décision relève en principe du représentant légal de la société : président de SAS ou de SASU, gérant de SARL ou d’EURL, gérant de SCI, par exemple.
La consultation des associés n’est pas systématiquement obligatoire. Elle peut néanmoins être imposée par les statuts. Certains statuts réservent en effet aux associés les décisions relatives à la cessation temporaire de l’activité ou à toute modification importante de l’exploitation.
Même lorsqu’une assemblée n’est pas juridiquement indispensable, il peut être prudent de formaliser la décision par un procès-verbal. Ce document permet de dater clairement la cessation temporaire, d’en conserver la justification et d’organiser les pouvoirs nécessaires pour accomplir la formalité.
Dans une société pluripersonnelle, cette formalisation limite également les contestations ultérieures. Les associés savent ainsi à quelle date l’activité a été suspendue et quelles conséquences ont été anticipées.
Comment déclarer la mise en sommeil au guichet unique ?
La cessation temporaire d’activité doit être déclarée sur le guichet unique des formalités des entreprises. Le représentant légal, ou son mandataire, dispose en principe d’un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil ou de la décision collective lorsqu’une assemblée a été organisée.
La formalité entraîne une inscription modificative au registre national des entreprises et, le cas échéant, au registre du commerce et des sociétés. Une insertion est également réalisée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales afin d’informer les tiers.
Aucune annonce légale distincte n’est normalement exigée dans un support habilité pour la seule mise en sommeil. Cela distingue cette opération de nombreuses modifications statutaires ou de la dissolution, qui nécessitent généralement une publicité légale.
Lorsque la société dispose d’un ou plusieurs établissements secondaires, leur fermeture doit être traitée avant la mise en sommeil de la société. En effet, une société ne peut pas être présentée comme totalement inactive tout en maintenant un établissement secondaire en activité.
La déclaration doit reprendre avec exactitude l’identité de la société, la date de cessation temporaire et les informations demandées par le guichet unique. Une incohérence avec les registres ou la situation des établissements peut provoquer une demande de régularisation.
Quelles pièces faut-il préparer ?
Le dossier est généralement plus simple qu’une dissolution ou une modification statutaire. Il faut néanmoins préparer les éléments permettant de justifier la décision et l’identité du déclarant.
Lorsque la décision a été formalisée dans un procès-verbal, celui-ci doit être conservé et peut être joint selon les exigences de la formalité. Si un mandataire accomplit la démarche, un pouvoir doit être établi. Les informations relatives au représentant légal et à la société doivent être à jour.
Il faut également vérifier la situation des établissements secondaires, l’adresse du siège, l’identité du dirigeant et l’état des autres formalités en cours. Une société dont le siège ou le dirigeant a changé sans mise à jour préalable peut rencontrer des difficultés lors du dépôt.
La mise en sommeil ne modifie normalement ni les statuts, ni la dénomination, ni le capital. Il n’est donc pas nécessaire de produire de nouveaux statuts, sauf si une autre modification est accomplie simultanément.
Combien de temps peut durer la mise en sommeil ?
La mise en sommeil d’une société est limitée à deux ans. Cette durée maximale ne doit pas être comprise comme une période pendant laquelle aucune démarche n’est nécessaire. La société continue à exister et doit respecter ses obligations pendant toute la période.
Avant l’expiration des deux ans, le dirigeant doit choisir entre plusieurs options : reprendre l’activité, cesser définitivement l’activité ou, selon le projet, céder la société ou ses actifs.
Si aucune démarche n’est accomplie à l’issue de cette période, le greffier peut procéder à une radiation d’office. Cette radiation ne doit pas être confondue avec une dissolution-liquidation régulièrement organisée. Elle ne règle pas les dettes, ne réalise pas les actifs et ne clôture pas proprement les relations juridiques de la société.
Le dirigeant ne doit donc pas attendre l’échéance pour décider de l’avenir de la structure. Une vérification plusieurs mois avant la fin des deux ans permet de préparer la reprise ou, si nécessaire, la dissolution.
Quelles sont les conséquences comptables ?
La société mise en sommeil reste soumise à ses obligations comptables. Elle doit continuer à tenir une comptabilité, établir ses comptes annuels et procéder à leur approbation selon les règles applicables à sa forme sociale.
L’absence de chiffre d’affaires ne supprime pas l’exercice comptable. La société peut encore supporter des charges : frais bancaires, assurance, honoraires comptables, domiciliation, loyer, abonnements, coûts de propriété intellectuelle ou dettes antérieures.
Les comptes annuels doivent donc retracer cette activité résiduelle. Ils doivent ensuite être approuvés et déposés lorsque le dépôt est obligatoire.
Certaines sociétés répondant à la définition comptable des micro-entreprises peuvent bénéficier d’une présentation abrégée du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles ont déclaré leur cessation temporaire et n’emploient aucun salarié. Cet allégement ne signifie pas une dispense totale de comptabilité.
La suspension temporaire de l’activité ne doit donc pas conduire le dirigeant à abandonner le suivi comptable. Au contraire, la période d’inactivité doit être documentée afin de pouvoir justifier les mouvements intervenus et préparer une éventuelle reprise ou liquidation.
Quelles sont les conséquences fiscales ?
La société temporairement inactive reste connue de l’administration fiscale. Elle n’est pas dispensée de toutes ses déclarations au seul motif qu’elle n’exerce plus temporairement d’activité.
En matière de TVA, les obligations déclaratives dépendent de la situation de la société et de son régime fiscal. Lorsqu’aucune opération taxable n’est réalisée pendant la période de cessation temporaire d’activité, certaines déclarations périodiques peuvent cesser d’être exigées. Cette conséquence n’est toutefois pas automatique et doit être appréciée au regard de la situation de l’entreprise et des indications de l’administration fiscale.
La société doit néanmoins continuer à déposer sa déclaration annuelle de résultat. Lorsqu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, elle déclare généralement un chiffre d’affaires nul, mais elle peut présenter un résultat déficitaire en raison des charges qui subsistent. Lorsqu’elle relève de l’impôt sur le revenu, les obligations déclaratives des associés demeurent applicables.
En matière de cotisation foncière des entreprises, les conséquences de la cessation temporaire d’activité dépendent de la situation de la société, de ses conditions d’exploitation et des règles applicables à l’établissement concerné. Certaines exonérations ou réductions peuvent être applicables, notamment en fonction du chiffre d’affaires ou de l’absence effective d’activité. Elles ne résultent toutefois pas automatiquement de la mise en sommeil. La société doit donc vérifier sa situation auprès de l’administration fiscale et, lorsqu’une démarche est nécessaire, l’accomplir dans les délais applicables.
Il est donc imprudent de considérer que la mise en sommeil met automatiquement fin à tous les impôts et déclarations.
Quelles sont les conséquences sociales ?
Le dirigeant conserve son mandat pendant la mise en sommeil. Sa situation sociale dépend du régime auquel il était affilié avant la cessation temporaire.
Le gérant majoritaire de SARL, le gérant associé unique d’EURL ou certains dirigeants relevant du régime des travailleurs indépendants peuvent continuer à être redevables de cotisations minimales, même en l’absence de rémunération ou de chiffre d’affaires.
Le président de SAS ou de SASU relève en principe du régime général lorsqu’il est rémunéré au titre de son mandat. En l’absence de rémunération, aucune cotisation sociale n’est normalement due sur le mandat lui-même. Cette absence de cotisations signifie toutefois également que le mandat non rémunéré ne génère pas, à lui seul, de droits sociaux supplémentaires.
Si la société conserve des salariés, elle doit continuer à respecter ses obligations d’employeur et à payer les cotisations liées aux rémunérations versées. En pratique, la présence de salariés peut être difficilement compatible avec une cessation totale de l’activité et doit être analysée avant la formalité.
Que deviennent les contrats en cours ?
La mise en sommeil ne met pas automatiquement fin aux contrats conclus par la société. Celle-ci conserve sa personnalité morale et reste tenue par les engagements souscrits avant la suspension de son activité. Sauf clause particulière, accord du cocontractant ou résiliation régulièrement mise en œuvre, les contrats continuent donc à produire leurs effets et les sommes prévues restent exigibles.
Les contrats d’assurance, de téléphonie, d’hébergement informatique, de logiciels, de maintenance ou de domiciliation se poursuivent généralement pendant la période d’inactivité. Il en va de même pour les abonnements professionnels et les prestations récurrentes qui n’ont pas été suspendus ou résiliés. Une société temporairement inactive peut ainsi continuer à supporter des coûts importants alors même qu’elle ne réalise plus de chiffre d’affaires.
Le dirigeant doit donc établir un inventaire des contrats en cours et identifier ceux qui génèrent des coûts fixes. Cette revue doit porter sur leur durée, leur date de renouvellement, leur préavis, les éventuelles périodes minimales d’engagement et les frais de résiliation. Elle permet de distinguer les services devenus inutiles de ceux qui restent nécessaires à la conservation de la structure ou de ses actifs.
Certains contrats peuvent être résiliés ou renégociés dans les conditions qu’ils prévoient. Une interruption temporaire de l’exploitation ne constitue pas, à elle seule, un motif permettant de rompre sans frais tous les engagements. Le dirigeant doit donc respecter les formes et délais contractuels et vérifier les conséquences d’une résiliation anticipée avant d’adresser sa demande au prestataire.
D’autres contrats doivent au contraire être conservés afin de permettre une reprise rapide de l’activité. Le maintien d’une assurance adaptée, d’un nom de domaine, d’un hébergement, d’une domiciliation ou de certains outils informatiques peut éviter une réactivation coûteuse ou la perte d’éléments utiles au projet. L’arbitrage doit ainsi tenir compte à la fois des économies immédiates et des besoins prévisibles lors de la reprise.
La mise en sommeil n’impose pas non plus la fermeture du compte bancaire professionnel. Celui-ci reste souvent nécessaire pour régler les frais bancaires, les assurances, la domiciliation, les honoraires comptables et les autres charges résiduelles. Il peut également servir à recevoir des encaissements correspondant à des créances antérieures ou à des remboursements. Le maintien du compte facilite enfin la conservation d’une trésorerie disponible et la préparation d’une reprise d’activité. Le dirigeant doit néanmoins vérifier les frais facturés par la banque et s’assurer que les moyens de paiement et les autorisations accordées restent adaptés à la période d’inactivité.
Que devient le bail commercial ?
La mise en sommeil de la société n’entraîne pas automatiquement la disparition du bail commercial. La société reste locataire et doit continuer à payer les loyers et charges prévus au contrat.
Il faut néanmoins relire attentivement le bail. Certaines clauses imposent une exploitation effective et continue du fonds ou des locaux. Une interruption prolongée peut alors exposer la société à une résiliation du bail ou à une difficulté lors de son renouvellement.
Une société qui ne souhaite plus supporter le coût du local doit envisager les solutions contractuelles appropriées : négociation avec le bailleur, résiliation, cession ou transfert du siège. La mise en sommeil ne suspend pas, à elle seule, les obligations locatives.
Comment reprendre l’activité ?
La reprise d’activité doit également faire l’objet d’une formalité modificative sur le guichet unique. La société est alors réactivée dans les registres.
Avant la reprise, le dirigeant doit vérifier que la situation juridique et administrative de la société est à jour : siège social, dirigeant, objet social, bénéficiaires effectifs, comptes annuels, assurances et autorisations nécessaires.
Si l’activité reprise est différente de celle exercée auparavant, une modification de l’objet social ou une adjonction d’activité peut être nécessaire. La simple réactivation ne permet pas d’exercer une activité étrangère aux statuts.
La reprise doit aussi être préparée sur les plans fiscal, social et contractuel. Il peut être nécessaire de réactiver les déclarations de TVA, les contrats, les assurances, les abonnements ou les moyens de paiement.
Que faire si l’arrêt devient définitif ?
Si le dirigeant décide de ne pas reprendre l’activité, la mise en sommeil doit laisser place à une cessation définitive organisée.
Pour une société pluripersonnelle ou unipersonnelle relevant du régime classique, les associés ou l’associé unique décident généralement la dissolution anticipée et nomment un liquidateur. La société entre ensuite en liquidation amiable.
Le liquidateur réalise les actifs, recouvre les créances, règle les dettes et établit les comptes de liquidation. Après approbation de ces comptes, la clôture de liquidation est déclarée et la société est radiée.
Cette procédure est plus complète qu’une radiation d’office. Elle permet de traiter les créanciers, les actifs, les contrats et les éventuels bonis ou malis de liquidation. Lorsqu’un arrêt définitif est décidé, il est donc préférable de ne pas laisser simplement expirer la durée de mise en sommeil.
Les erreurs fréquentes
La première erreur consiste à confondre mise en sommeil et dissolution. La société mise en sommeil continue d’exister, de supporter des charges et de remplir plusieurs obligations. Elle n’est pas juridiquement fermée.
La deuxième erreur consiste à utiliser la mise en sommeil alors que la société est en cessation des paiements. Cette formalité ne suspend pas les dettes et ne protège pas la société contre ses créanciers.
La troisième erreur consiste à oublier le délai d’un mois pour déclarer la cessation temporaire au guichet unique. Une décision ancienne ou mal datée peut compliquer le dépôt.
La quatrième erreur est de croire que la comptabilité, les comptes annuels et les déclarations fiscales disparaissent. La société reste tenue d’établir ses comptes et de suivre ses échéances.
La cinquième erreur consiste à laisser expirer les deux ans sans anticiper la suite. La radiation d’office ne remplace pas une liquidation régulière et ne règle pas les dettes ou les actifs restants.
Enfin, il faut éviter de maintenir artificiellement des établissements, des salariés ou des contrats incompatibles avec une cessation totale de l’activité sans en mesurer les conséquences.
Un exemple pratique
Une SAS exerce une activité de conseil informatique. Son principal client met fin au contrat et le président souhaite suspendre l’activité pendant quelques mois afin de chercher un nouveau positionnement. La société n’est pas en cessation des paiements et dispose d’une trésorerie suffisante pour régler ses frais bancaires, son assurance et ses honoraires comptables.
Le président décide la mise en sommeil et formalise cette décision dans un procès-verbal, même si les statuts ne rendent pas l’assemblée obligatoire. La cessation temporaire est déclarée au guichet unique dans le délai d’un mois.
Pendant cette période, la SAS ne facture plus de prestations. Elle continue toutefois à établir ses comptes annuels, à approuver les comptes et à déposer les documents requis. Le président n’étant pas rémunéré, aucune cotisation sociale n’est due au titre de son mandat, mais la société conserve ses autres charges.
Dix mois plus tard, la SAS trouve un nouveau marché. Elle déclare la reprise d’activité au guichet unique, réactive ses obligations fiscales et vérifie que son objet social couvre les nouvelles prestations.
Dans cet exemple, la mise en sommeil constitue une interruption réellement temporaire. Elle n’a pas servi à dissimuler une insolvabilité ni à abandonner la société sans suivi.
Ce qu’il faut retenir
La mise en sommeil permet de suspendre temporairement l’activité d’une société tout en conservant son existence juridique. Elle doit être déclarée au guichet unique dans le mois de la décision et ne peut durer plus de deux ans.
La société reste tenue de respecter ses obligations comptables, fiscales, sociales et contractuelles. Le dirigeant doit notamment continuer à établir et faire approuver les comptes, surveiller sa situation sociale, respecter le bail et anticiper les frais qui subsistent.
Avant l’expiration du délai, il faut choisir entre la reprise de l’activité, la cession du projet ou la cessation définitive accompagnée d’une dissolution-liquidation. La mise en sommeil est donc une solution temporaire, et non une manière simplifiée de fermer une société.
FAQ
Une société mise en sommeil existe-t-elle toujours ?
Oui. Elle conserve sa personnalité morale et son immatriculation. Elle n’exerce plus temporairement son activité, mais elle n’est ni dissoute ni radiée.
Combien de temps peut durer la mise en sommeil ?
La mise en sommeil d’une société est limitée à deux ans. Avant l’expiration de ce délai, le dirigeant doit organiser la reprise ou la cessation définitive.
Faut-il publier une annonce légale ?
La mise en sommeil n’exige normalement pas de publication distincte dans un support habilité à recevoir des annonces légales. La formalité entraîne toutefois une publicité au Bodacc.
Faut-il continuer à déposer les comptes annuels ?
Oui. La société reste tenue d’établir, de faire approuver et, lorsqu’elle y est assujettie, de déposer ses comptes annuels.
Une société mise en sommeil doit-elle payer la CFE ?
La CFE peut rester due pendant les douze premiers mois d’inactivité. Au-delà, la société peut bénéficier d’une exonération liée à l’absence d’activité, sous réserve de sa situation.
Le dirigeant continue-t-il à payer des cotisations sociales ?
Cela dépend de son régime. Un travailleur indépendant peut rester redevable de cotisations minimales. Un dirigeant assimilé salarié non rémunéré ne verse généralement pas de cotisations sur son mandat.
Peut-on mettre en sommeil une société en cessation des paiements ?
Non. La mise en sommeil n’est pas une solution destinée à traiter l’insolvabilité. Une société en cessation des paiements doit examiner les procédures collectives applicables.
Comment reprendre l’activité ?
La reprise doit être déclarée au guichet unique au moyen d’une formalité modificative. Il faut également réactiver les obligations fiscales, sociales, contractuelles et administratives nécessaires.
Que se passe-t-il après deux ans sans démarche ?
Le greffier peut engager une radiation d’office. Cette radiation ne remplace pas une dissolution-liquidation régulière et ne règle pas les dettes ou les actifs de la société.
Clause de prudence
Cet article fournit une information générale et ne saurait se substituer à un conseil juridique adapté à une situation particulière.
