L’ouverture d’un établissement secondaire accompagne souvent une étape concrète du développement d’une entreprise. Une société de conseil domiciliée à Paris peut louer des bureaux à Lyon, un commerçant peut ouvrir une deuxième boutique, une entreprise industrielle peut exploiter un nouvel atelier ou une société de services installer une agence dans une autre ville.
Cette implantation ne signifie pas nécessairement que la société change de siège social. Elle ne conduit pas davantage à créer une nouvelle société. L’entreprise conserve sa personnalité morale et son numéro SIREN, mais le nouveau lieu d’exploitation doit être identifié et déclaré.
La difficulté vient surtout du vocabulaire utilisé. Siège social, établissement principal, établissement secondaire et établissement complémentaire correspondent à des notions différentes. Le choix de la formalité dépend notamment de la localisation du nouveau site, de l’activité qui y sera effectivement exercée et du ressort territorial dans lequel il se trouve.
Avant le dépôt sur le guichet unique, il faut également vérifier que la société dispose d’un droit suffisant pour exploiter les locaux et que l’activité envisagée entre bien dans son objet social. Une incohérence entre les statuts, l’adresse, le justificatif d’occupation et la description de l’activité constitue une cause fréquente de régularisation.
Siège social et établissement : deux notions différentes
Le siège social est avant tout le domicile juridique de la société. Son adresse figure dans les statuts et permet notamment de déterminer sa nationalité, certaines compétences territoriales et l’adresse administrative à laquelle lui sont adressés les actes et courriers officiels.
Il ne correspond pas nécessairement au lieu où l’entreprise exerce réellement son activité.
Une société de commerce électronique peut, par exemple, avoir son siège dans une société de domiciliation à Paris et exploiter son activité logistique depuis un entrepôt situé en Seine-et-Marne. Le siège constitue son adresse juridique tandis que l’entrepôt constitue un lieu d’exploitation.
Inversement, une société peut exercer son activité directement à l’adresse de son siège. C’est fréquent pour les petites entreprises, les professions libérales ou les sociétés dont les bureaux administratifs constituent également leur principal lieu d’activité.
Cette distinction est importante lorsqu’une entreprise souhaite se développer. Ouvrir un nouveau magasin, un bureau ou un atelier ne signifie pas automatiquement qu’il faut transférer le siège social.
Le transfert de siège modifie l’adresse juridique de la société et nécessite généralement une modification des statuts. L’ouverture d’un établissement ajoute simplement un nouveau lieu d’exploitation à ceux déjà déclarés.
Qu’est-ce qu’un établissement principal ?
L’établissement principal correspond au lieu dans lequel l’entreprise exerce principalement son activité.
Pour un commerçant, il s’agit souvent du lieu où est exploité le principal fonds de commerce. Pour une société de services, il peut s’agir des bureaux dans lesquels travaillent la majorité des équipes et où est organisée l’activité opérationnelle.
L’établissement principal peut être situé à la même adresse que le siège social. C’est même une situation fréquente, mais ce n’est pas une obligation.
Une SAS peut ainsi être domiciliée à une adresse administrative à Bordeaux alors que son établissement principal se trouve dans un atelier situé à Mérignac.
La distinction permet de séparer le domicile juridique de la société de la réalité géographique de son exploitation.
Lorsqu’une entreprise possède plusieurs sites, l’établissement principal sert de référence pour identifier le site sur lequel l’activité est principalement exercée. Les autres implantations seront ensuite déclarées comme établissements supplémentaires.
Qu’est-ce qu’un établissement secondaire ?
L’article R. 123-40 du Code de commerce définit l’établissement secondaire comme un établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal, dirigé par la personne tenue à l’immatriculation, un préposé ou une personne disposant du pouvoir de créer des rapports juridiques avec les tiers.
Concrètement, il s’agit d’un lieu d’exploitation suffisamment stable pour être identifié comme une implantation de l’entreprise : boutique, agence, cabinet, atelier, entrepôt exploité commercialement ou bureau disposant d’une activité propre.
L’établissement ne possède pas de personnalité morale distincte. Il fait partie de la même société.
Une SAS ayant son siège et son établissement principal à Paris et ouvrant une agence permanente à Lyon ne crée donc pas une seconde SAS. L’agence lyonnaise appartient juridiquement à la même personne morale.
La société conserve le même capital, les mêmes associés et le même numéro SIREN. En revanche, l’agence constitue une implantation géographique distincte qui doit être déclarée.
Lorsque le nouvel établissement se trouve dans le ressort d’un tribunal où l’entreprise n’est pas déjà immatriculée, l’article R. 123-41 du Code de commerce prévoit une immatriculation secondaire.
Qu’est-ce qu’un établissement complémentaire ?
L’expression « établissement complémentaire » est utilisée lorsque l’entreprise ouvre un nouveau lieu d’exploitation dans le même ressort de tribunal que celui dans lequel elle est déjà immatriculée.
L’article R. 123-43 du Code de commerce prévoit alors une inscription complémentaire.
Prenons l’exemple d’une SARL qui exploite un restaurant dans le ressort du tribunal de commerce de Paris et décide d’ouvrir un second restaurant également situé à Paris. Le nouveau site est distinct de l’établissement principal mais reste dans le même ressort d’immatriculation. Il donne donc lieu à une inscription complémentaire.
Si la même société ouvre un restaurant à Versailles, le nouvel établissement relève d’un autre ressort. Il fera l’objet d’une immatriculation secondaire.
En pratique, la différence entre établissement secondaire et établissement complémentaire est donc principalement procédurale et territoriale. Dans les deux situations, il existe un nouveau lieu permanent dans lequel l’entreprise exerce une activité.
Il est préférable de raisonner en fonction du ressort du tribunal compétent plutôt que du seul département. Deux communes d’un même département ne relèvent pas nécessairement toujours de la même organisation juridictionnelle.
L’ouverture d’un établissement crée-t-elle une nouvelle société ?
Non.
Un établissement secondaire ou complémentaire ne possède pas de personnalité juridique propre. Il ne dispose pas d’un patrimoine autonome comparable à celui d’une filiale.
La distinction avec une filiale est essentielle. Une filiale est une société à part entière, dotée de sa propre personnalité morale, de son capital, de ses statuts et de son numéro SIREN.
L’établissement reste, au contraire, une composante de la société existante.
Les contrats conclus pour son exploitation engagent donc la société. Si une SAS exploite trois boutiques, les trois établissements appartiennent à la même SAS et leurs créanciers ont, en principe, pour débiteur cette même personne morale.
Cette unité juridique n’empêche toutefois pas chaque établissement d’être identifié individuellement par l’administration.
SIREN et SIRET : quelle différence ?
L’ouverture d’un nouvel établissement n’entraîne pas l’attribution d’un nouveau numéro SIREN.
Le numéro SIREN identifie l’entreprise elle-même. Il comporte neuf chiffres et reste en principe identique pendant toute l’existence de la personne concernée.
Le numéro SIRET identifie, quant à lui, chacun des établissements de l’entreprise. Il comporte quatorze chiffres : les neuf chiffres du SIREN auxquels s’ajoute un numéro interne de classement, appelé NIC.
Une société qui possède un établissement principal et deux établissements secondaires dispose donc d’un seul numéro SIREN mais de trois numéros SIRET.
Par exemple, si une société exploite son établissement principal à Marseille puis ouvre une boutique à Aix-en-Provence et un entrepôt à Lyon, chacune de ces implantations dispose d’un SIRET propre.
Le numéro est attribué à la suite de la formalité. Le dirigeant n’a pas à demander séparément le nouveau SIRET à l’INSEE.
Cette identification permet notamment de rattacher une activité et une adresse précises à chaque implantation de l’entreprise.
Quelle adresse peut être utilisée pour le nouvel établissement ?
L’adresse déclarée doit correspondre à un véritable lieu dans lequel l’entreprise dispose du droit d’exercer son activité.
Selon la situation, la société peut être propriétaire des locaux, titulaire d’un bail commercial ou professionnel, bénéficier d’une convention de mise à disposition ou exploiter un fonds dans le cadre d’une location-gérance.
Le justificatif doit être adapté à la situation déclarée.
Une entreprise qui loue un local commercial pourra notamment s’appuyer sur son bail. Une société propriétaire pourra produire le document permettant de justifier sa propriété lorsque cela est demandé. Une mise à disposition doit être suffisamment claire pour établir le droit de l’entreprise d’utiliser les locaux.
En cas de sous-location, il faut vérifier les stipulations du bail principal et, le cas échéant, l’autorisation du bailleur.
Le document utilisé doit également être cohérent avec l’activité. Un simple droit de recevoir du courrier à une adresse ne signifie pas nécessairement que l’entreprise dispose du droit d’y exploiter un commerce, de recevoir du public ou d’y stocker des marchandises.
Une domiciliation constitue-t-elle un établissement secondaire ?
Pas nécessairement.
La domiciliation permet essentiellement à une société de disposer d’une adresse administrative et juridique. Une adresse de domiciliation n’est pas automatiquement un lieu d’exploitation.
Une société qui utilise uniquement les services d’un domiciliataire pour recevoir son courrier ne crée donc pas, pour ce seul motif, un établissement secondaire à cette adresse.
La situation est différente si une véritable activité y est exercée de manière permanente dans des locaux dont l’entreprise dispose réellement.
Cette distinction évite de multiplier artificiellement les établissements pour des adresses qui ne correspondent à aucune exploitation.
À l’inverse, un entrepreneur qui exerce réellement son activité dans un local distinct du siège ne doit pas considérer que l’absence de transfert de siège l’exonère de déclarer ce lieu.
Quelle activité faut-il déclarer ?
Le guichet unique demande de décrire les activités exercées établissement par établissement.
Cette étape doit être préparée avec soin.
Un établissement peut exercer la même activité que l’établissement principal. Une société de prêt-à-porter qui ouvre une deuxième boutique déclarera ainsi une activité de commerce de détail comparable à celle déjà exercée.
Le nouvel établissement peut aussi exercer seulement une partie des activités de la société. Une entreprise de fabrication et de vente peut, par exemple, conserver son atelier de production sur son établissement principal et ouvrir un établissement consacré uniquement à la vente.
Enfin, le nouveau site peut accueillir plusieurs activités.
Le guichet demande alors d’identifier les différentes composantes de l’activité et de déterminer celle qui constitue l’activité principale de l’établissement. Il convient de décrire concrètement ce qui sera exercé plutôt que de recopier mécaniquement une formule générale figurant dans les statuts.
Cette description participe notamment au traitement de la formalité et à la détermination du code APE de l’établissement.
L’activité doit-elle être prévue dans l’objet social ?
Oui, lorsqu’il s’agit d’une société, l’activité exercée doit rester compatible avec son objet social.
L’objet social délimite les activités que la société s’est donné pour mission d’exercer. Il figure dans les statuts.
Si le nouvel établissement exerce simplement une activité déjà comprise dans cet objet, l’ouverture ne nécessite pas de modification statutaire pour ce motif.
Prenons une SAS dont l’objet prévoit « l’achat et la vente au détail de vêtements, accessoires et articles de mode ». L’ouverture d’une deuxième boutique de vêtements dans une autre ville reste normalement comprise dans cet objet.
La situation change si l’entreprise souhaite utiliser le nouvel établissement pour une activité qui n’est pas couverte.
Si la même SAS décide d’ouvrir un café dans son nouveau local alors que ses statuts ne prévoient aucune activité de restauration ou de débit de boissons, une modification de l’objet social doit être envisagée.
Cette modification suppose une décision prise selon les règles applicables à la forme sociale, une mise à jour des statuts et les formalités correspondantes.
Il est donc préférable de vérifier l’objet social avant de déclarer le nouvel établissement. Cela évite de déposer une formalité décrivant une activité incompatible avec les statuts déjà enregistrés.
Qu’en est-il des activités réglementées ?
L’ouverture d’un établissement ne permet pas d’exercer automatiquement une activité réglementée.
Les conditions propres à la profession restent applicables : diplôme, qualification, carte professionnelle, autorisation administrative, déclaration préalable ou inscription auprès d’un ordre selon le secteur concerné.
Il faut vérifier si l’autorisation détenue par l’entreprise couvre également le nouvel établissement ou si une démarche locale supplémentaire est nécessaire.
Une agence immobilière, un établissement de formation, un établissement recevant certaines activités de santé ou une entreprise artisanale réglementée peuvent, par exemple, être soumis à des exigences particulières.
Lorsque le guichet identifie une activité réglementée, il peut demander des informations ou justificatifs supplémentaires.
Cette vérification doit intervenir avant l’ouverture opérationnelle du site, et non uniquement au moment de compléter la formalité.
Quel délai pour déclarer l’établissement ?
Les articles R. 123-41 et R. 123-43 du Code de commerce prévoient que la formalité doit être accomplie dans le délai d’un mois avant ou après l’ouverture.
L’entreprise peut donc anticiper sa déclaration lorsque la date de début d’activité est déjà arrêtée.
En pratique, cette anticipation est souvent préférable. Elle permet d’obtenir plus rapidement une situation d’immatriculation cohérente et d’éviter d’exploiter durablement un site qui n’apparaît pas encore dans les registres.
La date déclarée doit correspondre à la réalité de l’exploitation.
Il ne faut pas choisir arbitrairement une date destinée uniquement à faciliter le dépôt. Elle peut avoir des conséquences administratives, fiscales, sociales ou contractuelles.
Comment déclarer l’ouverture au guichet unique ?
Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d’activité sont réalisées par l’intermédiaire du guichet unique des formalités d’entreprises.
L’ouverture d’un nouvel établissement est traitée comme une modification de l’entreprise existante.
Le déclarant identifie la société à partir de son numéro SIREN puis ajoute le nouvel établissement. Il renseigne notamment son adresse, sa date de début d’activité, ses caractéristiques et chacune des activités qui y sera exercée.
Le guichet demande également l’origine de l’activité.
Il peut s’agir d’une création pure, mais également de l’achat d’un fonds de commerce, d’un apport, d’une location-gérance ou d’une autre situation. Les informations et justificatifs varient selon cette origine.
Lorsque le site comporte plusieurs activités, elles doivent être déclarées séparément et l’activité principale de l’établissement doit être identifiée.
Une fois la formalité déposée, les informations sont transmises aux organismes compétents, notamment à l’INSEE, au registre national des entreprises et, pour les commerçants, au registre du commerce et des sociétés.
Quelles pièces faut-il préparer ?
La liste exacte des justificatifs dépend de la situation saisie sur le guichet unique.
Il faut néanmoins préparer en amont le document établissant le droit de la société d’exploiter les locaux ou l’origine de son activité.
Il peut notamment s’agir d’un bail, d’un titre ou justificatif relatif aux locaux, d’une convention de mise à disposition ou d’un document relatif au fonds exploité.
Lorsque le fonds a été acheté, apporté ou pris en location-gérance, les pièces propres à l’opération doivent être fournies selon les règles applicables.
Une activité réglementée peut nécessiter une autorisation, une qualification ou une déclaration préalable.
Si la formalité est accomplie par un mandataire, le pouvoir correspondant doit également être préparé.
Le guichet détermine les pièces demandées en fonction des réponses fournies. Il est donc important de ne pas sélectionner artificiellement une origine d’activité ou une situation juridique simplement pour réduire le nombre de justificatifs à joindre.
Faut-il modifier les statuts ?
En principe, non.
Les statuts d’une société mentionnent son siège social mais n’ont généralement pas à énumérer chacune de ses implantations.
L’ouverture d’une nouvelle boutique, d’un atelier ou d’un bureau n’entraîne donc pas, par elle-même, une modification des statuts.
Deux situations doivent toutefois être distinguées.
Si la société profite de l’opération pour transférer son siège au nouvel établissement, les règles relatives au transfert de siège s’appliquent. Une décision sociale, une modification statutaire et d’autres formalités seront alors nécessaires.
De même, si le nouvel établissement exerce une activité non couverte par l’objet social, les statuts doivent être adaptés afin d’étendre cet objet.
Une seule opération économique peut donc nécessiter plusieurs formalités juridiques coordonnées.
Faut-il publier une annonce légale ?
L’ouverture pure et simple d’un établissement secondaire ou complémentaire ne doit pas être assimilée à une modification statutaire telle qu’un transfert de siège ou un changement de dénomination.
Il ne faut donc pas ajouter automatiquement une annonce légale simplement parce qu’un nouvel établissement est ouvert.
La situation peut toutefois être différente lorsque l’ouverture résulte d’une opération soumise elle-même à publicité, notamment l’acquisition ou la prise en location-gérance d’un fonds de commerce.
Il faut alors distinguer la formalité d’ouverture de l’établissement de la publicité éventuellement attachée à l’opération qui permet son exploitation.
Cette distinction évite de confondre les règles du registre avec celles applicables à la vente, à l’apport ou à la location-gérance d’un fonds.
Que se passe-t-il après la formalité ?
Après validation, le nouvel établissement apparaît dans les données de l’entreprise au registre national des entreprises et, lorsque l’activité commerciale relève du RCS, dans les inscriptions correspondantes.
Un numéro SIRET propre lui est attribué.
La société peut alors vérifier que l’adresse, la date de commencement, l’activité principale, les éventuelles activités secondaires et l’enseigne ont été correctement repris.
Cette vérification est importante. Une erreur sur l’adresse ou l’activité peut avoir des répercussions sur les documents administratifs, les relations avec les organismes publics ou certaines démarches ultérieures.
Les documents commerciaux liés au nouvel établissement doivent également être adaptés lorsqu’une réglementation impose d’y faire apparaître certaines informations d’identification.
Quelles sont les erreurs fréquentes ?
La première erreur consiste à confondre l’ouverture d’un établissement avec un transfert de siège social.
Une entreprise qui ouvre une deuxième boutique n’a pas nécessairement besoin de modifier l’adresse figurant dans ses statuts. Inversement, le fait de conserver son siège à l’ancienne adresse ne permet pas d’ignorer l’existence du nouveau lieu d’exploitation.
La deuxième erreur est de confondre établissement secondaire et société filiale. Le nouvel établissement ne dispose pas d’un SIREN propre et ne constitue pas une nouvelle personne morale.
La troisième erreur concerne l’adresse. Le justificatif produit doit correspondre aux locaux effectivement déclarés et établir un droit suffisant pour leur utilisation professionnelle.
La quatrième difficulté porte sur l’activité. Une description imprécise, différente de l’activité réellement exercée ou incohérente avec les autres informations du dossier peut conduire à une demande de régularisation.
L’objet social doit également être contrôlé avant le dépôt. Une activité entièrement nouvelle ne peut pas être ajoutée au registre en faisant abstraction des statuts de la société.
Enfin, l’origine du fonds ne doit pas être mal déclarée. Une activité créée par la société ne se traite pas de la même manière qu’un fonds acheté, apporté ou pris en location-gérance.
Un exemple pratique
Une SAS de communication possède son siège social et son établissement principal à Nantes. Son objet social couvre le conseil en communication, la création graphique, la production de contenus numériques et l’organisation d’événements professionnels.
La société souhaite ouvrir une agence permanente à Bordeaux afin de développer sa clientèle dans le Sud-Ouest.
Elle signe un bail pour les nouveaux bureaux et fixe le début de l’activité au 1er octobre. L’agence exercera les mêmes activités de conseil et de création graphique que l’établissement principal.
L’objet social couvre déjà ces prestations. Aucune modification des statuts n’est donc nécessaire et le siège reste à Nantes.
Le nouvel établissement se situant dans un autre ressort, il est déclaré comme établissement secondaire. La SAS réalise la formalité sur le guichet unique en indiquant l’adresse, la date de commencement, l’origine créée de l’activité et les prestations effectivement exercées.
Après validation, l’entreprise conserve son numéro SIREN mais l’agence de Bordeaux reçoit un numéro SIRET distinct.
Si, quelques mois plus tard, la SAS décide d’exploiter dans cette agence une activité de restauration ouverte au public qui n’est pas couverte par ses statuts, la situation sera différente : elle devra notamment examiner une modification préalable ou concomitante de son objet social et les réglementations propres à cette nouvelle activité.
Ce qu’il faut retenir
L’ouverture d’un établissement secondaire permet à une entreprise d’exploiter durablement son activité dans un nouveau lieu sans créer une société distincte et sans transférer nécessairement son siège social.
Le siège constitue le domicile juridique de la société. L’établissement principal correspond à son principal lieu d’exploitation. Les autres implantations sont déclarées comme établissements secondaires ou, lorsqu’elles se trouvent dans le même ressort d’immatriculation, donnent lieu à une inscription complémentaire.
Chaque établissement reçoit son propre numéro SIRET, mais la société conserve un numéro SIREN unique.
La formalité doit être accomplie sur le guichet unique dans le délai d’un mois avant ou après l’ouverture. L’adresse, le droit d’occuper les locaux, la date de commencement, l’origine du fonds et les activités exercées doivent être décrits avec précision.
Avant le dépôt, il faut surtout contrôler la cohérence entre l’activité du nouvel établissement et l’objet social. Si la nouvelle activité n’entre pas dans les statuts, une modification de l’objet social doit être préparée.
FAQ
Quelle est la différence entre le siège social et un établissement secondaire ?
Le siège social est le domicile juridique de la société et son adresse figure dans les statuts. L’établissement secondaire est un lieu distinct dans lequel l’entreprise exerce durablement une activité.
Quelle est la différence entre établissement principal et établissement secondaire ?
L’établissement principal correspond au principal lieu d’exploitation de l’entreprise. Un établissement secondaire constitue une implantation permanente supplémentaire.
Qu’est-ce qu’un établissement complémentaire ?
Il s’agit, dans la pratique des formalités, d’un établissement supplémentaire situé dans le même ressort de tribunal que celui dans lequel l’entreprise est déjà immatriculée. Il donne lieu à une inscription complémentaire.
Faut-il créer une nouvelle société ?
Non. L’établissement appartient à la société existante et ne dispose pas d’une personnalité morale propre.
Un établissement secondaire a-t-il un nouveau numéro SIREN ?
Non. Le SIREN reste celui de la société. En revanche, chaque établissement reçoit son propre numéro SIRET.
Combien de numéros SIRET une entreprise peut-elle avoir ?
Une entreprise peut avoir autant de numéros SIRET qu’elle possède d’établissements identifiés. Tous comportent le même numéro SIREN.
Quel est le délai pour déclarer un nouvel établissement ?
La formalité doit être effectuée dans le délai d’un mois avant ou après l’ouverture de l’établissement.
Faut-il modifier l’objet social ?
Pas si l’activité du nouvel établissement est déjà couverte par l’objet social. Une modification des statuts devient nécessaire lorsque l’entreprise souhaite exercer une activité qui n’entre pas dans l’objet existant.
Faut-il modifier les statuts pour ouvrir un établissement secondaire ?
En principe, non. Une modification devient notamment nécessaire si le siège social est transféré ou si l’objet social doit être étendu.
Faut-il publier une annonce légale ?
L’ouverture d’un établissement ne nécessite pas automatiquement une annonce légale comparable à celle requise pour certaines modifications statutaires. Une publicité peut toutefois être nécessaire en raison d’une opération distincte, par exemple l’acquisition ou la location-gérance d’un fonds.
Quel justificatif d’adresse faut-il fournir ?
Cela dépend de la situation juridique des locaux et de l’origine de l’activité. Le document doit permettre de justifier le droit de la société d’occuper ou d’exploiter les locaux : bail, titre, convention de mise à disposition ou autre justificatif adapté.
Une société de domiciliation constitue-t-elle un établissement secondaire ?
Pas à elle seule. Une adresse utilisée uniquement pour la domiciliation administrative ne constitue pas automatiquement un établissement dans lequel l’activité est effectivement exploitée.
Peut-on exercer une activité différente dans l’établissement secondaire ?
Oui, à condition que l’activité soit licite, que les éventuelles réglementations professionnelles soient respectées et qu’elle entre dans l’objet social de la société. Dans le cas contraire, une modification de l’objet social doit être envisagée.
« Cet article fournit une information générale et ne saurait se substituer à un conseil juridique adapté à une situation particulière. »
